Agua: El Riesgo de Continuidad Operativa que su Consejo de Administración Todavía No Está Midiendo

En diciembre de 2025, México aprobó la Ley General de Aguas. Las concesiones de agua dejaron de ser un trámite administrativo. Son hoy un activo intangible con implicaciones penales, fiscales y transaccionales que la mayoría de los equipos directivos no ha incorporado a su mapa de riesgos.

Esta mañana, los principales medios de negocios en México reportan que el riesgo hídrico ya es una amenaza material para el flujo de caja y la valuación corporativa de las empresas en el país. El diagnóstico es correcto. Pero está incompleto.

Lo que ese diagnóstico no incluye — y que su consejo de administración necesita saber hoy — es que ese riesgo ya tiene nombre jurídico, fecha de entrada en vigor y consecuencias penales personales para los directivos responsables. La reforma hídrica de diciembre de 2025 ya está activa. El plazo de regularización venció el 28 de abril de 2026.

Esto es lo que cambió.

Hay empresas industriales en México que operan hoy con una concesión de agua vencida sin saberlo. Hay grupos corporativos que comparten un solo título hídrico entre filiales en el mismo parque industrial — y que con la reforma aprobada en diciembre de 2025, están en incumplimiento desde el primer día de enero de 2026. Hay operaciones en proceso de fusión o adquisición donde los derechos de agua del activo no se transferirán automáticamente al nuevo propietario — y nadie en el equipo de due diligence lo detectó.

Ninguno de esos escenarios es hipotético. Los tres están ocurriendo ahora mismo en México. Y todos tienen el mismo origen: el agua dejó de ser un trámite y se convirtió en un riesgo.

El cambio que lo redefine todo

El 11 de diciembre de 2025, el Senado aprobó la Ley General de Aguas y reformó la Ley de Aguas Nacionales. No fue una actualización menor. Fue un cambio estructural en la relación jurídica entre las empresas y el recurso hídrico en México.

El principio central del nuevo régimen es simple y tiene consecuencias profundas: el agua deja de ser tratada legalmente como una mercancía sujeta a concesión flexible y se consolida, sin ambigüedades, como un derecho humano bajo estricta rectoría del Estado. Eso no es retórica constitucional. Es una redefinición operativa que cambia cuatro dimensiones críticas para cualquier empresa que dependa del agua para operar.

Las cuatro implicaciones que los equipos directivos no están midiendo

1. Las concesiones compartidas ya no existen — y nadie avisó a los parques industriales

Bajo el régimen anterior, era práctica común que grupos corporativos con múltiples entidades en un mismo complejo industrial operaran bajo una concesión hídrica compartida. Filiales, subsidiarias, empresas co-localizadas en parques industriales — todas operando bajo el mismo título. Esa práctica es ahora ilegal.

La reforma establece que cada entidad jurídica debe contar con su propia concesión individual, independientemente de su relación corporativa con otras empresas del mismo grupo o parque. El traslado o redistribución de agua entre entidades dentro de un mismo complejo sin títulos individualizados está expresamente prohibido.

Para los directores jurídicos de grupos industriales con operaciones en México, la pregunta inmediata es: ¿cuántas de nuestras entidades están operando bajo un esquema de concesión compartida que ya es incumplimiento? Y para los fondos de infraestructura con activos en parques industriales: ¿el activo adquirido tiene títulos individualizados para cada uno de sus ocupantes, o existe una concesión madre que acaba de quedar en situación irregular?

2. Las fusiones y adquisiciones con activos hídricos cambiaron de reglas — en silencio

Bajo el marco anterior, los derechos de agua se transmitían con relativa simplicidad en procesos de M&A — la concesión seguía al activo o se cedía mediante procedimiento abreviado entre partes. Ese esquema ya no aplica.

La reforma establece que en cualquier proceso de fusión, adquisición o compraventa de activos que incluyan derechos de agua, la transmisión no es automática. La CONAGUA debe emitir un nuevo título a favor del nuevo titular mediante un procedimiento de reasignación formal — incluso si se adquiere un inmueble con concesión hídrica por herencia.

En transacciones donde el agua es un insumo crítico para la operación — manufactura, minería, agroindustria, generación eléctrica — ese riesgo es material para la valuación del activo. Y si no se gestionó en el due diligence, el nuevo propietario puede haber adquirido un activo sin los derechos de agua que necesita para operarlo.

3. La autoridad puede reducir o cancelar volúmenes concesionados — unilateralmente

Este es el cambio menos visible pero el más relevante para la valuación de riesgos: la reforma introduce explícitamente la facultad de CONAGUA de disminuir o cancelar los volúmenes concesionados cuando exista riesgo para la disponibilidad de agua para consumo humano o doméstico.

En términos prácticos: una empresa puede contar con un título de concesión formalmente vigente, pagar sus derechos puntualmente, cumplir con todas sus obligaciones de reporte — y aun así ver reducido su volumen autorizado si la autoridad determina que existe presión sobre la disponibilidad hídrica en la cuenca.

En un país donde el 60% de los acuíferos presentan sobreexplotación y donde la escasez hídrica es creciente en las regiones con mayor concentración industrial — norte y centro del país — esa facultad no es teórica. Es exactamente el escenario de pérdida de EBITDA que DUA NetZero describe esta mañana, con el mecanismo jurídico concreto que lo activa.

4. El incumplimiento ya tiene consecuencias penales — no solo administrativas

El régimen sancionatorio de la reforma es el cambio más inmediato para los equipos de compliance. Las sanciones por incumplimiento hídrico dejaron de ser exclusivamente económicas y administrativas para incorporar responsabilidad de carácter penal para los responsables directos.

Eso cambia el perfil de riesgo personal de directivos, gerentes de operaciones y responsables técnicos que firman reportes de uso de agua. Ya no es un riesgo corporativo abstracto. Es un riesgo individual con consecuencias jurídicas personales — que ningún reporte de sostenibilidad resuelve.

El plazo que ya venció — y lo que significa

El decreto de facilidades administrativas que permitía regularizar concesiones vencidas tenía como fecha límite el 28 de abril de 2026. Ese plazo ya venció.

Las empresas que no aprovecharon esa ventana de regularización — con el beneficio de sanciones reducidas y procedimientos simplificados — se encuentran ahora en un entorno de fiscalización activa, sin protección, bajo un régimen sancionatorio más estricto, con una autoridad que está cruzando información en tiempo real entre CONAGUA, SAT, IMSS e Infonavit para detectar inconsistencias de forma automatizada.

La CONAGUA tiene actualmente en revisión más de 536,000 títulos de concesión. Las clausuras y cancelaciones documentadas en el periodo reciente — más de 490 en la última revisión nacional — son la señal de que el escrutinio no es declarativo.

Lo que esto significa para sectores específicos

Los sectores con mayor exposición son precisamente los que concentran la mayor actividad industrial en México:

El sector agropecuario, que concentra el 76% del uso hídrico en México, enfrenta la presión más inmediata en términos de volumen de concesiones bajo revisión y riesgo de reducción unilateral en zonas de sobreexplotación.

El sector energético — termoeléctricas, plantas de ciclo combinado, proyectos de generación distribuida — tiene una dependencia hídrica operativa directa que con la nueva priorización de consumo humano, queda en segundo orden ante cualquier disputa de disponibilidad.

La manufactura y el nearshoring se está expandiendo precisamente en las regiones con mayor estrés hídrico del país. El agua necesita ser una variable en la evaluación de sitio — no como consideración ESG, sino como factor de viabilidad operativa y financiera.

La minería, que ya enfrenta la escalada de criminalidad ambiental documentada en la entrega anterior de esta serie, suma ahora una capa adicional: el agua que sus operaciones requieren está bajo el escrutinio más intenso de la historia regulatoria hídrica de México.

Las preguntas que su consejo debería hacer esta semana

La reforma hídrica de diciembre de 2025 no fue un evento futuro. Está vigente. Sus efectos se están materializando ahora.

¿Cada entidad jurídica de nuestro grupo que opera en México tiene su propia concesión individual de agua, o estamos operando bajo un esquema compartido que ya es incumplimiento?

¿Nuestros procesos de M&A y due diligence incluyen verificación de la situación real — no solo formal — de los títulos hídricos del activo, y contemplan el procedimiento de reasignación ante CONAGUA?

¿Hemos evaluado la vulnerabilidad de nuestros volúmenes concesionados ante la facultad de reducción unilateral de la autoridad en el contexto de estrés hídrico de nuestra cuenca de operación?

¿Los directivos y responsables técnicos que firman reportes de uso de agua en nuestra organización conocen su exposición personal bajo el nuevo régimen de responsabilidad penal?

Si alguna de esas respuestas es "no" o "no lo hemos revisado", el riesgo ya está dentro de la operación. El agua dejó de ser un trámite. Ya es un pasivo activo.

Solicite una revisión técnica antes de comprometer capital.

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